本订阅许可协议是报价单中确定的实体（"您 "或 "您的"）与SiliconExpert Technologies, Inc. ("SiliconExpert")之间的协议。本协议包括以下条款以及使用条款、隐私政策和您的订阅或续订报价（统称为 "协议"）。 本协议在您收到订阅确认之日或续订之日（如适用）生效。

1. 定义

1. "人工智能"（"Artificial Intelligence"） 是指任何计算机系统或软件，能够完成学习、预测、解决问题、感知、推理、规划、决策、交流等任务和行为，否则这些任务和行为就需要人类的智慧。此类系统可采用机器学习、自然语言处理和/或神经网络来自主处理和生成信息。
2. "基本许可 " 是指报价单中规定的工具许可。
3. "机密信息 " 的含义见第 16 节。
4. "报价 " 是指SiliconExpert 详细说明所购工具和/或服务的订单，包括但不限于期限、付款、定价和续订信息。
5. “衍生数据”指与您使用工具或服务相关的数据及信息SiliconExpert 汇总和匿名化方式使用该数据，包括用于汇编与服务或工具提供及运营相关的统计和性能信息。
6. "服务 " 是指由SiliconExpert 执行或代表SiliconExpert 执行并按照订单规定提供给您的服务。
7. SiliconExpert SiliconExpert ” SiliconExpert 用户对服务的访问或使用而采用的任何软件、硬件或其他技术、装置或手段（包括任何后门程序、定时炸弹、超时机制、自毁装置、软件例程或其他禁用装置），该禁用行为可随时间推移自动生效，SiliconExpert 指定方的主动控制下实施。
8. SiliconExpert SiliconExpert 在提供或使用服务或工具时所提供或使用的服务、文档、工具及任何其他信息、数据、文件、材料、作品及其他内容、设备、方法、流程、硬件、软件及其他技术和发明，包括任何交付物、技术或功能说明、要求、计划或报告，或构成或涉及服务或工具的任何内容。 为避免疑义SiliconExpert 包含衍生数据以及SiliconExpert您访问或使用服务/工具所获取的任何信息、数据或其他内容，但不包含您的数据。
9. "软件 " 是指软件工具、软件代码（源代码和对象形式）、算法、用户界面设计、架构、工具包、插件、对象和文档、网络设计、流程、诀窍、方法、商业秘密和全世界任何相关的知识产权，以及由SiliconExpert 拥有、开发或授权用于支持工具的上述内容的任何修改或扩展。软件明确不包括SiliconExpert的零件数据库，仅适用于支持工具的实际软件程序。
10. "订购 "是指您同意在报价单中规定的期限内访问工具。
11. "期限 "是指下文第 7 节规定的协议或基本许可的期限。
12. “工具”或“工具集”指由SiliconExpert 托管或代表SiliconExpert 托管SiliconExpert 根据报价单向您提供的技术及数据库服务，包括BOM 工具、零件搜索工具、开放市场工具、SCRM工具、API或报价单中详述的任何其他技术或数据库服务。
13. "用户 " 是指可以使用或访问工具的个人（您的雇员或临时工）。
14. "您的数据 " 是指通过服务或工具从您或用户处直接或间接收集、下载或以其他方式接收的任何形式或媒介的信息、数据和其他内容，或包含或源自通过服务或工具处理此类信息、数据或内容的信息、数据和其他内容。您的数据不包括结果数据或反映您或任何用户访问或使用服务或工具情况的任何其他信息。

2. 许可授予与限制

1. 工具的许可授予。 根据本许可的条款和条件，并在报价中适用的范围内，SiliconExpert 特此授予您在适用的基本许可期限内通过安全网站访问工具的不可转让、非独占许可，用于内部业务目的。将为您提供一个唯一的 URL 链接，并为每个用户提供特定的用户名和密码，以便授权用户访问该工具。您将被允许向您的客户提供足够的信息，以解决合理数量的业务相关问题，但在任何情况下，您都不得将工具生成的报告、打印输出或信息重新打包、转售或以其他方式重新分配给任何第三方。SiliconExpert 保留本许可中未明确授予的所有其他权利。
2. 许可限制。 作为授予许可的一个条件，您同意仅将工具用于您的内部合法用途。您不得直接或间接
   • 允许任何第三方使用任何工具；
   • 向任何第三方提供由工具生成的任何报告、打印输出或信息，但上述第 1 节所限制的情况除外；
   • 删除、模糊或更改与工具相关的任何所有权声明；
   • 反向工程、反编译、反汇编或以其他方式试图发现源代码、目标代码或与工具或软件相关的基本结构、想法、诀窍或算法；修改、翻译或创建基于工具或软件的衍生作品（SiliconExpert 或适用法律明确允许的除外）；
   • 在使用工具时违反任何适用法律或法规，或对SiliconExpert 或其任何客户的安全或运营造成风险。
   • 使用任何人工智能技术，包括但不限于机器学习模型、自然语言处理系统、计算机视觉系统、自动 BOT 和数据搜刮或其他现有的或将来开发的人工智能技术，来访问、分析或解释来自工具、网站或任何交付内容（包括SiliconExpert 电子邮件通知）的任何数据或内容。 这包括第三方人工智能服务或您开发的专有模型。
   • 在法律或法规限制访问或使用的任何国家或地区使用工具，或允许用户访问或使用工具。
   • 如果您在使用SiliconExpert 工具或服务的同时使用任何第三方数据、产品、服务和/或平台，您还应负责遵守此类第三方的任何适用条款和条件。

3. 知识产权

1. SiliconExpert 。您 同意SiliconExpert SiliconExpert 所有知识产权的所有者或被许可方，且无论明示或SiliconExpert 任何知识产权的权利、所有权或权益均未转让给您。SiliconExpert 本许可未明确授予的所有其他权利。SiliconExpert 随时自行决定修改、更新或以其他方式变更其知识产权（包括工具、软件及任何相关知识产权）的权利，且不承担任何责任。
2. 您的数据。在 您与SiliconExpert，您始终是且将始终是所有您的数据（包括与之相关的所有知识产权）的唯一及排他性所有者，但须遵守本第3节授予的权利与许可。
3. 同意使用您的数据。 您不可撤销地授权SiliconExpert 使用您的数据以履行本协议。
4. 结果数据的使用。 SiliconExpert 将使用结果数据来收集和分析您使用工具的信息，只要SiliconExpert 以汇总和匿名的方式使用。SiliconExpert 可使用结果数据创建和/或改进其软件、工具、服务、产品、衍生作品和程序。SiliconExpert 还可以使用您或任何用户提供的任何建议、想法或反馈，并将其纳入软件或工具，而无需对您或任何用户进行补偿。

4. 忠诚度套餐

忠诚套餐是与您的订购捆绑在一起的增值专业服务。除非本许可中另有规定，否则贵方同意在贵方的订单中包含增值的 "忠诚客户服务包"。忠诚度套餐包含仅为你生成的定制数据，不得重新包装、转售或以其他方式重新分配。如果贵方希望拒绝此促销活动，请发送电子邮件至 ordermanagement@siliconexpert.com申请更改。

5. 付款条款

发票将根据相关订购单支付。 所有付款均应以美元 (USD) 支付。除非订单中另有规定，否则在根据第 7.2 条延长当前期限时，费用可能会比上一期限增加 5%。除非贵方所在州或国家有要求，否则价格不包括任何税费、关税或其他类似费用，贵方应自行负责支付这些费用。任何发票争议必须在SiliconExpert 收到发票后 15 天内提出。 SiliconExpert 应在收到争议通知后 30 天内确定争议是否有效，如果适用，将仅发送争议部分的修订更正发票。 尽管有上述规定，您仍应负责在上述约定的付款期限内支付发票中没有争议的部分。 逾期支付的发票将被收取滞纳金，滞纳金为每月 1.5% 或适用法律允许的最高金额，以两者中较高者为准。 对于有争议的发票部分，如果证明有效，则不会因未付款而向您收取罚金。在任何情况下，您都不会被退还根据订单应付的任何已付或应付金额。SiliconExpert 可以将应收账款转让给SiliconExpert 关联公司或代表。SiliconExpert的权利和补救措施是累积性的，而不是排他性的。您应负责SiliconExpert 在收取您所欠任何款项时产生的所有损失、成本和费用，包括律师费。

6.SiliconExpert使用条款

SiliconExpert 使用SiliconExpert ，可在网站上查阅 使用条款 |SiliconExpert。本使用条款在不与本许可相冲突的范围内规范您SiliconExpert的使用。SiliconExpert 随时修改使用条款的权利，此类修改自发布于SiliconExpert之日起生效。

7. 期限与终止 

1. 本许可自订单上的生效日期起生效，有效期为 12 个月或订单中提及的初始期限。
2. 终止权。 若另一方出现以下情形，任一方均可随时终止本许可协议，书面通知送达后立即生效：(a) 丧失偿债能力；(b) 申请破产；(c) 为债权人利益进行资产转让；或 (d) 违反本许可协议的任何重要条款且在收到书面违约通知后十 (10) 日内未予补救。 若许可在初始期限届满前终止，则不予退还任何费用。
3. 服务暂停或终止。SiliconExpert 使用SE禁用设备或任何其他合法手段，暂停、终止或拒绝您或任何用户访问或使用全部或部分服务及SiliconExpert ，且不承担任何责任： (a) 因法院命令、传票或执法机构SiliconExpert 采取此类SiliconExpert ；或(b)SiliconExpert 基于善意且合理的SiliconExpert ：(i) 您或任何用户未遵守或违反本协议任何条款，或超出授权范围访问或使用服务，或为本协议未授权之目的使用服务； (ii) 您或任何用户正在、曾经或可能参与与服务相关的欺诈、误导或非法活动；或(iii) 本协议到期或终止。本条款不限制SiliconExpert依据法律、衡平法或本协议享有的其他权利或救济措施。

8.接受条款

除上述第5条和第7条规定外，本协议条款（包括使用条款）—— 使用条款 |SiliconExpert ，以及隐私政策—— 隐私政策 |SiliconExpert 均视为要约，并拒绝接受您任何文件中包含的其他条款或条件（若该等文件被解释为要约，则在此予以拒绝）。 您通过以下任一行为即视为同意本条款：(i) 使用本工具；(ii) 在账户激活时点击"接受"按钮或签署订单以表示同意；(iii) 进行任何付款；(iv) 订购本工具。无论您在任何先前或后续通信中载明的条款如何，亦SiliconExpert 对您的条款SiliconExpert 具体或明确异议，本条款均具有优先效力。

9.无担保

工具 "按原样 "授权。或任何其他人士对任何工具的状况或性能、其适销性、特定用途的适用性或数据的准确性不作任何明示或暗示的陈述或保证（包括但不限于广告材料、手册或其他说明性文献）。SILICONEXPERT 或任何其他人对任何工具的状况或性能、适销性、特定用途的适用性、数据的准确性或其他方面不作任何明示或暗示的陈述或保证。

10.政府合同

如果您的订单是根据与美国政府签订的合同下达的，则SiliconExpert 仅同意遵守根据法律必须遵守的合同条款和法规，且您在下达订单时已书面通知SiliconExpert 。在任何情况下，美国政府成本会计标准均不适用。 SiliconExpert 或制造商拥有或授权使用的技术数据和软件的所有权利均在此保留，并视为受限或有限。

11.平等就业

在不豁免的情况下，您应遵守美国联邦法规第 41 卷第 60-1.4(a) 节、第 60-300.5(a) 节和第 60-741.5(a) 节的要求。 

12.业务合作伙伴行为守则

双方保证并声明，他们已实施并遵守行为准则，该准则根据双方各自经营所在社区和行业的标准，在商业上是合理的，并且每一方都应向另一方提供一份该行为准则的副本，供另一方在提出要求时审查。

参见 http://www.arrow.com/about_arrow/BusinessPartnerCodeofConduct.pdf

13.遵守法律法规

工具或其输出可能受出口或转售限制或法规的约束，您承认您将遵守此类限制和法规。我们各自保证遵守所有适用法律，包括其运营所在辖区的劳动法律法规（包括公平劳动标准法）和反贿赂法规（包括 FCPA 和英国反贿赂法）。

14.责任限制

除双方根据第2条和第16条承担的义务与承诺外，对于因任何工具或其输出结果在任何目的上存在不足，而导致或部分导致的任何索赔、损失、损害或费用（无论直接或间接），SILICONEXPERT 您或任何其他人士SILICONEXPERT 任何责任或义务。 损失、损害或费用承担任何责任或义务，无论该等索赔、损失、损害或费用是否全部或部分、直接或间接地由以下原因引起：任何工具或其输出结果在任何用途上的不足；任何工具的缺陷或瑕疵（无论是否在保修范围内）； 因使用或运行任何工具所致，或因SILICONEXPERT未能履行或延迟履行本协议项下义务所致，亦不对任何特殊、直接、间接、附带、成本或替代商品/服务（覆盖）、后果性、惩戒性或惩罚性损害承担责任， 无论因何种原因造成，包括但不限于人身伤害或业务损失、利润损失，且无论您是否已告知SILICONEXPERT 此类损害的可能性或可能性。  无论基于何种法律依据（包括侵权、合同、赔偿或其他），SILICONEXPERT均不超过索赔事由发生前十二（12）个月内实际支付的费用。 上述责任限制不适用于您根据本许可协议及/或任何补充协议及/或其他相关文件产生的付款义务。

15.不注销

SiliconExpert书面授权，任何订单或义务均不得取消、重新安排、重新配置或转让。若发生此类情况，您须SiliconExpert SiliconExpert产生的额外费用及开支。SiliconExpert 您重新安排或重新配置订单SiliconExpert 保留调整价格的权利。  为抵扣账户管理成本，任何未在十二个月内申领的信用余额或其他应付金额，将归属SiliconExpert所有。

16.保密

机密信息是指：(i) 工具、SiliconExpert's 零件数据库和价格、任何报价中的条款；以及 (ii) 本条款和条件的一方以书面、口头或进入披露方场所的方式向另一方披露并被披露方确定为机密或专有的任何非公开信息、数据或诀窍。对于机密信息，接收方应(i) 仅将其用于本条款和条件中明确规定的目的；(ii) 不得将其披露给第三方，但根据至少与本条款和条件同样严格的保密协议，有必要知 道的雇员或顾问、附属机构、代理或分包商（第三方）除外，前提是这些第三方不是 披露方的竞争对手（在此情况下，在法律允许的最长期限内不得披露），披露期限为自披露 之日起五 (5) 年，如果保密信息构成适用法律规定的商业秘密，则为永久保密。接收方对从接收方处获得机密信息的第三方滥用机密信息负责。上述义务不适用于以下信息(a) 接收方在从披露方收到该信息之前已合法拥有或已知晓，且不存在任何保密义务；(b) 在不违反本条款和条件的情况下已为或已为公众所普遍知晓；(c) 接收方从第三方处获得该信息，且不存在对该信息保密的义务；或 (d) 接收方在未使用保密信息的情况下独立开发的信息。如果接收方被要求根据司法或政府命令或有效传票披露机密信息，则接收方应及时通知另一方，以便其对该命令进行干预。

17.SiliconExpert对您的侵权赔偿义务。

在遵守上述第 14 条的前提下，SiliconExpert 将为您、您的管理人员、董事和雇员（"受补偿方"）辩护，并使其免受因第三方（非本许可的一方）声称在本许可范围内提供和使用的工具侵犯了第三方的版权、专利权、商标权或其他专有权利，或盗用了第三方的商业秘密而产生的费用和最终裁定的损害赔偿（包括合理的律师费和开支）的损害，但条件是：(i) 您立即以书面形式将索赔通知SiliconExpert ；(ii)SiliconExpert 独自控制辩护和所有相关的和解谈判；(iii) 您向SiliconExpert 提供履行上述义务所需的协助、信息和授权。SiliconExpert 除非得到SiliconExpert 的授权和指示，否则对于基于对工具的更改或修改而提出的任何侵权索赔，或将根据本许可提供的任何工具或软件与未由SiliconExpert 提供或书面授权的程序或数据或硬件进行组合、操作或使用而提出的任何侵权索赔，如果在没有此类程序或数据或硬件的情况下使用工具可以避免侵权，则 不承担任何责任（"排除使用"）。如果工具被认定侵权或您对工具的使用被禁止，SiliconExpert 有权选择并承担以下费用(a) 在保留所有原始特性、功能和质量的前提下，将工具修改为非侵权工具；(b) 为受补偿方获得继续使用工具的许可；(c) 使用在特性、功能和质量上与您相等的非侵权软件替代工具；或 (d) 如果上述补救措施在商业上都不可行，则终止侵权工具的许可，并按比例退还贵方自根据本协议购买的适用许可生效之日起五 (5) 年内为侵权工具支付的所有金额。上述条款规定了SiliconExpert对本协议标的物的全部责任。

18.您的侵权赔偿SiliconExpert

对于第三方（非本许可的一方）因除外使用或您违反本许可而提出的索赔所产生的所有费用和最终裁定的损害赔偿，包括合理的律师费和开支，您将为SiliconExpert 及其管理人员、董事和雇员辩护并使其免受损害，前提是：(i)SiliconExpert 立即以书面形式将索赔通知您；(ii) 由您全权控制辩护和所有相关的和解谈判，但此类和解不得限制干扰或以其他方式对SiliconExpert的权利或您在本许可下的义务产生不利影响，或对SiliconExpert 强加任何责任或对SiliconExpert的业务产生不利影响，以及 (iii)SiliconExpert 向您提供履行上述义务所需的协助、信息和授权。

19. 安全漏洞

您的义务。您负责并维护您的注册信息、帐户、密码和帐单信息的安全性、完整性和准确性。您同意仅在公共领域或经适当许可的第三方材料中使用基本许可。如果您发现任何未经授权访问基本许可的一方违反或使用基本许可，您应立即终止违反方对基本许可的访问并通知SiliconExpert。您对其用户的活动和任何违反许可的行为向SiliconExpert 负责。

20. 数据保护法

SiliconExpert 在数据的处理、加工、传输、保护或隐私方面遵守适用的数据隐私法律。适用的数据保护法可能包括但不限于：(a) 《欧盟通用数据保护条例 2016/679》（GDPR）或任何此类成员国实施 GDPR 的法律；(b) 《加州消费者隐私法》（CCPA），经《2020 年加州隐私权法案》（Cal.Civ.(CPRA); (c) 《科罗拉多隐私法》，Colo.Rev. Stat.§§ 6-1-1301 et seq. ("CPA")；(d) 《康涅狄格州数据隐私法》，第 22-15 号公共法案 ("CTDPA")；(e) 《犹他州消费者隐私法》，《犹他州法典》§§ 13-61-101 et seq.§§ 13-61-101 et seq. ("UCPA"); (f) Virginia Consumer Data Protection Act, Va.Code Ann.§§59.1-575等 ("VCDPA")（(b)-(f)小节分别统称为 "美国消费者隐私法"）；以及《加拿大个人信息保护和电子文档法》(PIPEDA)。

21. 技术和组织措施。

SiliconExpert 建立并维护数据隐私和信息安全计划，包括物理、技术、行政和组织保障措施，旨在(a) 确保 PII 的安全性和保密性；(b) 防范对 PII 安全性或完整性的任何预期威胁或危害；(c) 防范未经授权披露、访问或使用 PII；(d) 确保妥善处理 PII；(e) 确保公司的所有员工和代理（如有）遵守上述所有规定；以及 (f) 确保对 PII 的处理符合数据保护法的规定。在任何情况下，SiliconExpert的数据隐私和信息安全计划的保障措施均不得低于服务的商业合理水平。

22. 违规通知

SiliconExpert 应在发现SiliconExpert 所经历的任何安全事件后七十二 (72) 小时内通知您，不得无故拖延，或在适用法律要求时提前通知。SiliconExpert 应与您合作调查安全事件，并向您提供安全事件的详细描述、安全事件所涉及的数据类型、每个受影响人员的身份以及您合理要求的任何其他信息，只要此类信息可以收集或以其他方式获得，且此类信息不属于专有性质。除非法律禁止，否则SiliconExpert 在向任何第三方发布或传达与安全事件有关的任何通知之前，应向您提供合理的通知，并提供评论和批准通知内容的机会，但您无权拒绝为遵守适用法律而必须包含在安全通知中的内容。

23. 不可抗力

任何一方均不对因其合理控制范围之外的原因（如火灾、爆炸、停电、地震、洪水、严重风暴、罢工、禁运、劳资纠纷、民事或军事当局的行为、战争、恐怖主义（包括网络恐怖主义）、不可抗力、互联网流量承运商的行为或疏忽、监管或政府机构的行为或疏忽 （包括影响服务交付的法律法规修订或其他政府行为）所致的履约失败承担责任。但本条款不适用于您根据本协议承担的付款义务。

24. 任务

未经 SiliconExperts 明确的书面同意，您不得转让、委托或转移本许可。

25. 适用法律

对于任何争议或索赔，您同意争议将受美国加利福尼亚州法律管辖，不考虑其法律条款冲突。明确排除 1988 年 1 月 1 日《联合国国际货物销售合同公约》（UNCISG）BGBl 96/1988 及其所有相关和有效修正案的适用。

26. 生存

如果本协定期满或终止，根据其性质包含持续性义务的条款将继续有效。

27. 不存在第三方受益人

本协议没有第三方受益人。

28. 可分割性

如果本协议的任何部分被认定为不可执行，则其余部分仍然完全有效。

29. 各方关系

本协议不构成代理、合伙或合资企业。

30. 完整协议

本协议是有关其主题事项的完整协议，取代任何先前或同时进行的通信。如果本协议中的任何文件之间发生冲突，而这些文件又未明确解决，则以这些文件的条款为准，优先顺序如下：(1) 本在线订购协议，(2) 报价，(3) 使用条款，(4) 隐私政策。

31. 解释

除本协议另有规定外，任何有关本协议条款的解释或争议均以英语语言的普通用法为准。章节标题是为了便于参考，并不改变或限制本协议的条款。

32. 豁免

SiliconExpert贵方未对任何文件、通信或行为提出异议，不视为放弃这些条款和条件中的任何一条。 

33. 修正案

对这些条款和条件的任何补充或更改，必须经SiliconExpert 正式授权的官员以书面形式明确同意，方可对SiliconExpert 具有约束力。

34. 通知

通知必须采用书面形式，并以地址收到日期、回执显示日期、电子邮件传输日期或快递确认送达日期为准。 SiliconExpert 的通知必须寄往以下地址：

法律声明：

SiliconExpert 技术公司

C/O 法律部

9151 E. Panorama Circle

科罗拉多州百年城 80112

电子邮件ContractsNA@arrow.com

所有其他通知，包括取消、客户服务或技术问题

SiliconExpert 技术公司

收件人：销售部

9151 E. Panorama Circle

科罗拉多州百年城 80112

电子邮箱：siliconexpert